Ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması ve hukuki güvence altına alınması

Ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması ve hukuki güvence altına alınması

1. Ortaklık Sözleşmesi Nedir?

Ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin belirli bir iş veya ticari faaliyeti yürütmek üzere anlaştıkları, tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen resmi bir belgedir.

Bu sözleşme;
✔ Ortakların sermaye katkılarını,
✔ Kar ve zarar paylaşımını,
✔ Yönetim yetkilerini,
✔ Ortaklığın sona erme ve fesih şartlarını net bir şekilde tanımlar.

Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan bu sözleşmeler, olası anlaşmazlıkları önlemek ve ortakların haklarını korumak adına büyük önem taşır.

2. Ortaklık Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Temel Unsurlar

Bir ortaklık sözleşmesi hazırlanırken tarafların menfaatlerini koruyacak detayların yer alması gerekir. İşte sözleşmede bulunması gereken temel maddeler:

1. Tarafların Kimlik ve Yetki Bilgileri

• Ortakların isimleri, adresleri ve unvanları eksiksiz belirtilmelidir.
• Hangi ortakların yönetimde yetkili olduğu netleştirilmelidir.

2. Ortaklık Türü ve Faaliyet Konusu

• Ortaklığın limited şirket, anonim şirket veya adi ortaklık olup olmadığı tanımlanmalıdır.
• Şirketin faaliyet göstereceği sektör ve iş alanı açıkça belirtilmelidir.

3. Sermaye Payları ve Katkılar

• Ortakların şirkete nakit, mal veya hizmet olarak koydukları sermaye miktarı detaylandırılmalıdır.
• Sermaye artırımı ve azaltımı konusunda nasıl bir yol izleneceği belirtilmelidir.

4. Kar ve Zarar Paylaşımı

• Kar ve zararların ortaklar arasında ne şekilde bölüşüleceği açıklanmalıdır.
• Eğer bir ortak sadece sermaye koyuyor ancak faaliyette aktif rol almıyorsa, buna uygun özel maddeler eklenmelidir.

5. Yönetim ve Karar Alma Süreçleri

• Şirketin yönetim organları ve ortakların yetki sınırları belirlenmelidir.
• Önemli kararların nasıl alınacağı (örneğin oy birliği mi, yoksa oy çokluğu mu gerektiği) açıkça yazılmalıdır.

6. Ortaklıktan Çıkma ve Hisselerin Devri

• Ortaklardan birinin şirketteki payını satmak istemesi durumunda nasıl bir süreç izleneceği belirlenmelidir.
• Ortaklık payının üçüncü kişilere devredilip devredilemeyeceği netleştirilmelidir.

7. Rekabet Yasağı ve Gizlilik Maddesi

• Ortakların şirket faaliyetlerine rakip bir işletme kurup kuramayacağı belirtilmelidir.
• Şirkete ait ticari sırların ve müşteri bilgilerinin gizli tutulması gerektiği maddesi eklenmelidir.

8. Ortaklığın Feshi ve Dağıtım Süreci

• Ortaklık sona erdiğinde malların, borçların ve alacakların nasıl paylaştırılacağı açıklanmalıdır.
• Ortaklık sona erme süreci açık ve anlaşılır şekilde yazılmalıdır.

3. Ortaklık Sözleşmelerinin Hukuki Güvence Altına Alınması

Bir ortaklık sözleşmesinin sağlam olması için sadece yazılı olması yeterli değildir. Hukuki güvence altına alınması için bazı ek adımlar atılmalıdır:

1. Sözleşmenin Avukat Tarafından Hazırlanması

• Sözleşme, Av. Hüseyin Sami Mahir Mahiroğulları gibi alanında uzman bir avukat tarafından hazırlanmalıdır.
• Tarafların çıkarlarını koruyacak hassas hukuki detaylar eklenmelidir.

2. Noter Onayı

• Tarafların anlaşmazlık yaşamaması için sözleşme noter huzurunda imzalanmalıdır.
• Noter tasdiki, sözleşmeye resmi geçerlilik kazandırır.

3. Ticaret Siciline Kayıt

• Eğer ortaklık bir şirket yapısında kuruluyorsa, sözleşme ticaret siciline tescil ettirilmelidir.

4. Arabuluculuk ve Tahkim Maddeleri

• Olası anlaşmazlık durumlarında uzun süren mahkemeler yerine arabuluculuk ve tahkim mekanizmalarına başvurulabileceği belirtilmelidir.

4. Ortaklık Sözleşmesi Olmadan Ortaya Çıkabilecek Riskler

Ortaklık sözleşmesi yapılmadan iş hayatına başlamak ciddi hukuki ve mali riskler doğurabilir:
❌ Ortaklar arasında sermaye ve kar paylaşımı konusunda anlaşmazlıklar çıkabilir.
❌ Yönetim konusunda yetki karmaşası yaşanabilir.
❌ Ortaklardan biri hisselerini devretmek istediğinde sorunlar yaşanabilir.
❌ Şirket içindeki bilgi ve ticari sırların gizliliği ihlal edilebilir.
❌ Ortaklıktan ayrılma süreci kaosa dönüşebilir.

Bu gibi risklerin önüne geçmek için, ortaklık kurulmadan önce mutlaka hukuki bir danışmanlık alınmalı ve profesyonel bir sözleşme hazırlanmalıdır.

Sonuç

Ortaklık sözleşmesi, iş ortaklarının haklarını güvence altına alan, olası anlaşmazlıkları önleyen ve şirketin sağlıklı bir şekilde yönetilmesini sağlayan en önemli belgedir.

Eğer bir ortaklık kurmayı planlıyorsanız, hukuki olarak sağlam bir sözleşme hazırlamak ve süreci güvence altına almak için Av. Hüseyin Sami Mahir Mahiroğulları olarak uzman danışmanlık hizmetlerimizle yanınızdayız.