Şirket sermaye yapısının düzenlenmesi ve hisse dağılımlarıŞirket sermaye yapısının düzenlenmesi ve hisse dağılımları,
- Şirket Sermaye Yapısı Nedir?
Şirket sermayesi, şirketin kurulması ve faaliyetlerini sürdürebilmesi için ortaklar veya yatırımcılar tarafından sağlanan finansal kaynaktır. Sermaye yapısının belirlenmesi, şirketin finansal gücünü, borç-alacak dengesini ve büyüme stratejisini doğrudan etkiler.
Sermaye yapısı;
- Öz sermaye (Hisse senetleri, ortak yatırımları, yedek akçeler),
- Borçlar (Kredi, tahvil, finansal yükümlülükler),
- Mevcut varlıklar (gayrimenkul, stoklar, fikri mülkiyet hakları) gibi unsurlardan oluşur.
Türkiye’de sermaye yapısı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde düzenlenmekte olup, özellikle anonim ve limited şirketler için belirli sermaye kuralları öngörülmektedir.
- Şirket Sermaye Yapısının Düzenlenmesi
Bir şirketin sermaye yapısını düzenlerken şu unsurlar göz önünde bulundurulmalıdır:
✅ Sermaye Artırımı ve Azaltımı:
- Sermaye artırımı, yeni hisse ihracı veya mevcut ortakların ek katkılarıyla yapılabilir.
- Sermaye azaltımı, zararların kapatılması veya ortaklara geri ödeme yapılması için uygulanabilir.
✅ Öz Sermaye – Yabancı Kaynak Dengesi:
- Şirketin finansal yapısını sağlamlaştırmak için borç/öz sermaye dengesinin korunması gereklidir.
- Aşırı borçlanma risk oluşturabilirken, öz sermaye eksikliği büyüme fırsatlarını sınırlayabilir.
✅ Şirket Ortaklarının Hakları:
- Ortakların oy hakları, kâr payları ve tasfiye durumundaki hakları sözleşmelerde net bir şekilde belirtilmelidir.
- Azınlık hissedarların haklarının korunması için düzenlemeler yapılmalıdır.
✅ Halka Arz ve Yatırımcı Çekme:
- Şirketin büyüme planları doğrultusunda halka arz edilmesi veya yatırımcı çekmesi gerekiyorsa, hisse değerleme ve dağılım süreçleri dikkatle planlanmalıdır.
- Hisse Dağılımı ve Ortaklık Yapısının Planlanması
Şirketin hisse dağılımı, ortaklar arasındaki güç dengesi, karar alma süreçleri ve gelecekteki finansal büyüme açısından kritik bir rol oynar. Hisse dağılımı planlanırken dikkat edilmesi gereken bazı temel noktalar şunlardır:
- a) Kurucu Ortaklar ve İlk Hisse Dağılımı
Yeni kurulan şirketlerde, kurucu ortaklar arasında hisse dağılımı adil ve sürdürülebilir şekilde yapılmalıdır. Ortakların şirkete sağladıkları finansal katkı, iş gücü ve fikri mülkiyet hakları göz önünde bulundurularak bir dağılım belirlenmelidir.
- b) Yeni Yatırımcıların Dahil Edilmesi
Eğer şirket büyüme sürecinde dış yatırımcı almayı planlıyorsa, hisse oranları yeniden düzenlenmelidir. Bu süreçte;
- Yatırımcıların karar alma süreçlerine katılımı,
- Hisse değerleme yöntemleri,
- Özel hissedar hakları göz önünde bulundurulmalıdır.
- c) Oy Hakları ve Kar Payı Dağılımı
- Adi hisseler: Şirketin yönetimine katılım ve oy hakkı sağlar.
- İmtiyazlı hisseler: Ortaklara öncelikli kar payı veya yönetim hakkı tanır.
- Halka açık hisseler: Borsa üzerinden alınıp satılabilen hisse türleridir.
Şirketin sermaye yapısına uygun olarak, hangi tür hisselerin kullanılacağı belirlenmelidir.
- d) Ortaklık Pay Değişiklikleri ve Hissedar Sözleşmeleri
Şirket büyüdükçe veya yeni ortaklar eklendikçe hisse dağılımı değişebilir. Bu nedenle hissedar sözleşmeleri ile;
- Ortakların hisse devri yapabilme koşulları,
- Çıkış stratejileri,
- Kar dağıtım esasları net bir şekilde belirlenmelidir.
- Hukuki Süreç ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Türkiye’de şirket sermaye yapısının düzenlenmesi ve hisse dağılımı ile ilgili hukuki süreçler Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) kapsamında düzenlenmiştir.
???? Sermaye Artırımı ve Azaltımı:
- Anonim şirketlerde sermaye artırımı için genel kurul kararı alınmalı ve bu karar ticaret siciline tescil edilmelidir.
- Limited şirketlerde sermaye artırımı için ortakların en az %75’inin onayı gereklidir.
???? Hisse Devri ve Sözleşmelerin Tescili:
- Anonim şirketlerde hisse devri, noter onayı olmadan yapılabilir. Ancak yönetim kurulu onayı alınmalıdır.
- Limited şirketlerde hisse devri, noter onayı ile yapılır ve ticaret siciline tescil edilmelidir.
???? Azınlık Hakları Korunmalı:
Şirketlerde %10’dan fazla hisseye sahip ortaklar, genel kurulu toplantıya çağırma, finansal rapor talep etme ve şirketin denetlenmesini isteme hakkına sahiptir.
???? Halka Arz Durumunda SPK Kurallarına Uyum:
Şirket halka arz sürecine girerse, SPK düzenlemelerine uygun şekilde yatırımcı hakları korunmalı ve hisse dağılımları adil olmalıdır.
Sonuç
Şirketlerin başarılı bir finansal yapıya sahip olabilmesi için sermaye yönetimi, hisse dağılımı ve ortaklık hakları konusunda titiz bir planlama yapılması gereklidir. Hukuka uygun bir şekilde sermaye artırımı, yatırımcı haklarının korunması ve hisse dağılımının stratejik olarak belirlenmesi, şirketin uzun vadede sürdürülebilir büyümesini destekleyecektir.
Av. Hüseyin Sami Mahir Mahiroğulları, şirketlerin sermaye yönetimi, hisse dağılımı ve ortaklık hukuku konularında danışmanlık hizmeti sunarak, işletmelerin finansal istikrarını sağlama konusunda profesyonel çözümler üretmektedir. Eğer şirketinizin sermaye yapısını düzenlemek veya hisse dağılımı konusunda hukuki destek almak istiyorsanız, uzman bir avukata başvurmanız önemlidir.
